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2019年上市公司再融资行政许可申请流程是什么?

2019年6月17日  广州知名公司法律顾问律师   http://www.gzgsgwls.com/

  上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用,我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。

  刘虎跃律师广州知名公司法律顾问律师,现执业于广东埔穗律师事务所,执业数载,积累了丰富的司法实践经验。依据法律,结合事实,充分考虑当事人的诉求,从而“解决问题”是刘虎跃律师的追求。法律功底深厚,办案思路清晰,注重细节,庭审经验丰富,代理了公司法务纠纷案件,以维护当事人合法权益为己任,深受当事人的信赖和好评。秉承 “受人之托,忠人之事”的原则,始终把当事人合法利益最大化作为目标。

上市公司再融资行政许可申请流程是什么?

  (一)受理

  中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号,以下简称《行政许可程序规定》)、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[2008]41号)等规则的要求,依法受理再融资申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后,将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

  (二)反馈会

  相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

  反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录,参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

  保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

  发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

  审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

  (三)初审会

  初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录,发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。

  根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结,履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

  初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。

  (四)发审会

  发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人,创业板发审委委员共35人,每届发审委成立时,均按委员所属专业划分为若干审核小组,按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的,按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)规定,发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序,发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》,发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。

  根据《发审委办法》规定,发审会适用普通程序的,会议召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等;发审会适用特别程序的,中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯,发行人聆询时间不超过45分钟,聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。

  保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

  (五)封卷

  发行人的再融资申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。

  (六)会后事项

  会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后,启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序,发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的,按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷,则会后事项与封卷可同时进行。

  (七)核准发行

  封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动发行。

  审核程序结束后,发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书,书面告知日常监管部门。

融资谈判的基本条件有哪些?

  融资谈判的关系人。也就是参加谈判的当事人,一般是双方,但有时候也可能不止双方。在世界银行贷款中,谈判双方就是我国代表团和世界银行代表团,但在合资经营谈判中,若合资是三方的话,那么合资谈判的关系人就是三方代表。

  一定的经济利益。也就是说当事人参加谈判的目的都是为了争取各自的某种经济利益。政府贷款中,借款国的目的是为了引进资金,以发展本国经济;而贷出国的目的并非像一般商业贷款那样寻求高额利润,而是带有某种附加条件,或者是政治目的,或者是另一方面的优惠等。

  当事人都必须进行协商。也就是说,当事人都必须为了寻求各自都能同意接受的条件而进行协商努力。

  以上三个基本条件是融资谈判中不可缺少的条件,缺少任意一条,融资谈判都无法进行。

  刘虎跃律师 广东广州知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。